董事會

►多元化落實情形
本公司於111年3月21日董事會通過訂定「公司治理實務守則」第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。
共有7席董事，包含3席獨立董事；其中有一席為女性董事，具本公司員工身分之董事占比為42.86%、獨立董事占比為42.86%。

本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力。

董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，評估各候選人之學經歷資格，遵守「董事及監察人選舉辦法」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。

依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求，擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大⾯向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
 

姓名與職位	性別	兼任 本公司員工	年齡區間	獨立董事任期年資	經營管理	財務會計	產業經歷	專業知識	領導決策能力
吳嘉峰　董事長	男	Ｖ	51~60歲		Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ
創穎投資股份有限公司代表人：徐榜奎 董事	男	Ｖ	41~50歲		Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ
創達投資股份有限公司代表人：黃彥欽 董事	男	Ｖ	51~60歲		Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ
林鴻昌　董事	男		51~60歲	3年以上	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ
王精文　獨立董事	女		61~70歲	3年以下	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ
廖偉傑　獨立董事	男		41~50歲	3年以下	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ
蕭兆欽　獨立董事	男		41~50歲	3年以上	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ

→多元化政策之具體管理目標及達成情形： 1/3 已達成獨立董事席次


►董事成員之接班計劃及運作
本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準，目前董事共7名(含獨立董事3名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等專業能力。

本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選：

1. 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
2.  具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
3. 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。並設定至少1席女性董事，及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、行政管理。

本公司同時明定「董事及經理人績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。又本集團有多位高階管理專才，故本公司有充沛的人才庫可選任為未來之董事，也將培訓高階經理人進入熟悉董事會運作。

►董事會績效評估
本公司董事會於111年8月10日通過「董事及經理人績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行⼀次內部績效評估，每三年應至少執行一次外部績效評估。
董事會評估指標包含遵守相關法令及規定、對公司營運參與程度等項目；
董事會績效評估之衡量項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。
董事成員(自我或同儕)考核自評衡量項目包含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
功能性委員會績效考核自評衡量項目包含對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。

本公司委託台灣投資人關係協會執行民國112年11月01日至113年10月31日執行董事會績效評估，由郭宗霖理事長偕同兩位執行委員進行評估調查，且該協會及執行委員與本公司間未有直接或間接重大財務利益、餽贈，且與董事間亦未有具二親等之親屬關係或於本公司任職相關職務，故委託台灣投資人關係協助執行董事會績效評估應具獨立性。

台灣投資人關係協會於113年11月27日出具董事會績效評估報告，並經本公司113年12月20日董事會通過在案，本次董事會績效評估除問卷調查外，執行委員亦至公司實地訪查，本次評核範圍包括但不限下列五大面向：
1.董事會組成及專業發展。
2.董事會決策品質。
3.董事會運作效能。
4.內部控制及風險管理。
5.董事會參與企業社會責任程度。

前述董事會績效評估結果為「公司董事會成員多元化且結構健全，董事會定期召開，全體董事實際出席率良好，經營階層與董事會溝通良好，對於營運目標有相同共識。獨立董事與稽核主管及會計師亦有單獨溝通，董事會定期了解及督導公司企業永續發展運作及執行情形、風險管理及誠信經營等，整體董事會運作良好。」

並建議以下未來改善方向：
1.設置女性董事達董事席次三分之一。
2.揭露高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策。
3.提早並統一規劃董事會成員年度進修課程。
4.每年一次向董事會報告智慧財產權管理及誠信經營運作及執行情形。
5.會計年度結束後2個月內公告經會計師查核簽證之財務報告。
6.建議提早申報英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」、「年度財務報告」、「重大訊息」及「永續報告書」。
7.每年召開至少二次法人說明會。
8.積極推動環境及社會面向之治理。

►董事會--年度決議事項

年度	會議決議事項
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113
112
111
110